サステナビリティ

昨年度の実効性評価における課題への取組状況
昨年度の実効性評価において挙げられた課題に対し、下記のとおり対応しました。

• 社外取締役と執行側とのコミュニケーションの促進 （昨年度の課題） 社外取締役と執行側の情報交換や意見交換の促進を目的として、社外取締役の会合等で出た意見の取りまとめを担当する社外取締役を定め、取締役間の情報交換のより一層の活性化を図る。
  （対応状況） 本件については、取りまとめ担当の社外取締役を指定したうえで、社外取締役の会合等を実施いたしました。社外取締役と執行側とのコミュニケーション促進のための取り組みは、他の手段を含めて検討し実施してまいります。
• 社内各委員会への社外取締役の関与 （昨年度の課題） 執行側での議論に社外の視点を導入することで、議論がより深まることを期待して、社内の人財やサステナビリティなどに関する各委員会に社外取締役が関与することを検討する。
  （対応状況） 社外取締役の各委員会へ活動の関与の方法として、社内の人財やサステナビリティに関する各委員会の実施内容の詳細説明を社外取締役に実施の上、その意見を聴取し、当社の業務執行に反映させるようしております。当面はこの方法を継続してまいります。
• 取締役会運営の効率化
  （昨年度の課題） 当社の監査等委員会設置会社への移行後、取締役会での報告事項が増加し、取締役会の所要時間が増大している。より重要な事項への審議時間を確保するため、報告事項や報告方法の見直しをすすめ、取締役会運営の効率化を図る。
  （対応状況） 月次報告の簡素化、報告事項の事前説明会の実施、その他報告内容の見直しを実施いたしました。本取り組みの実施により、取締役会では報告の所要時間が減少し、議論により多くの時間を割くことができるようになっております。本取り組みは、今後も継続して実施してまいります。
• その他 （昨年度の課題） その他、取締役会の実効性向上のために取締役から寄せられた改善要望を踏まえ、以下の対応をする。
  • 事業（製品）ポートフォリオと経営資源配分についての取締役会議論の充実
  • 海外グループ会社を含めた製品品質確保に係る取組み等の取締役会への報告・議論の充実
  • 取締役会規程や内部統制の基本方針の定期的な見直し
  （対応状況） 上記の通りの対応を実施し、取締役会における議論の充実に努めました。今後も引き続き、改善に取り組んでまいります。

今年度の実効性評価における課題と今後の対応
実効性評価の結果をふまえ、今後、以下のとおり対応していきます。

• 当社内部統制に関して
  今般、当社グループ会社がお取引先様に対し、事前の通知を行わずに原材料の調達先を変更した結果、製品代金の過剰請求を行っていた事案（以下、「本事案」といいます。）が判明いたしました。
  本事案の原因究明並びに再発防止策の策定および実施を行い、また、内部統制の整備と運営強化を実施する必要があると認識しております。取締役会においては、その監督を実施してまいります。
• 品質およびRC（レスポンシブル・ケア）の取り組みについて
  品質およびRCの取り組みについて、取締役会がより実効的な監督を行うことができるよう、取締役会への報告内容の見直しを進めます。
• 機能マテリアル事業の執行状況の監督について
  機能マテリアル事業の業績の向上のため、事業強靭化の取り組みは急務であると認識しております。取締役会では、取締役会への適時適切な報告およびそれを踏まえた議論を通じて実効性のある監督を実施してまいります。

• 当社および当社グループ会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役員および従業員（名称の如何を問わず当社および当社グループ会社と雇用関係にある者））
• 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。
  
  • 当社に製品またはサービスを提供している取引先、または当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度1年間の取引総額が、当社単体売上高の2%を超える者または当社への売上高が2%を超える者。
  • 当社が借入れを行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の2%を超える者。ただし、2%以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要取引先に含める。
• 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。
• 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が2%もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者
• 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上（直接保有および間接保有の合算比率）である者またはその業務執行者
• 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における当社の議決権保有比率が総議決権の10%以上（直接保有および間接保有の合算比率）である者またはその業務執行者
• 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
• 過去において上記aに該当していた者、ならびに前5年間において上記bないしgに該当していた者
• 上記aないしhのいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族

• 基本的な考え方
  • 取締役及び経営陣幹部（業務を統括する執行役員をいう。）の報酬制度は、業績目標の達成を動機付けるとともに、浮利を追うことなく長期的な企業価値向上の実現に資するものとします。
  • 当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力のある水準とします。
  • 報酬水準の合理性は、客観的資料を用いて検証します。
  • 個別報酬額は、取締役及び執行役員の兼務の有無、執行役員の役位（社長、専務、常務、役なし等）、並びに独立の属性の有無に基づいて決定します。
  • 報酬の決定は、独立社外取締役がその構成の過半数を占める役員指名報酬委員会が関与することで、透明性と公正性を確保します。
  • 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定します。
• 報酬の構成
  • 取締役及び経営陣幹部の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」並びに、業績に応じた変動報酬（業績連動報酬）としての「賞与」及び「株式報酬」で構成します。
  • 業務を執行しない取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、「基本報酬」のみとします。
  • 業務を執行する取締役の各年度の基本報酬および業績連動報酬（「賞与」および「株式報酬」）の割合は、当該年度の中期経営計画（2023年度～2025年度）最終年度の目標業績指標である120億円を達成した場合に、取締役および執行役員の兼務の有無ならびに執行役員の役位（以下、「役位等」という。）に応じて以下の範囲となるように設計します。各年度の基本報酬及び業績連動報酬（「賞与」及び「株式報酬」）の割合は、当該年度の中期経営計画（2023年度～2025年度）最終年度の目標業績指標である120億円を達成した場合に、取締役及び執行役員の兼務の有無並びに執行役員の役位（以下、「役位等」という。）に応じて以下の範囲となるように設計します。

    基本報酬（固定報酬）	業績連動報酬（賞与）	業績連動報酬（株式報酬）
    64～69％	20～27％	9～13％

    • 1株当たりの株価を2025年3月31日終値である5,000円で算定しています。
• 基本報酬
  • 「基本報酬」は、職務に対する基礎的な報酬として機能するように、役割や職責に応じた設計とします。
  • 「基本報酬」は、毎月、現金で支給します。
• 業績連動報酬
  • 「賞与」は、中期経営計画に定める業績達成の短期インセンティブとして、毎事業年度の連結業績に応じて変動する設計とし、毎年一定の時期（6月末を予定）に現金で支給します。
  • 「株式報酬」は、株主との一層の価値共有の推進と会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとなる設計とし、取締役会で定める時期に支給します。

• 基本報酬
  • 基本報酬額は、任期中（1年間）は、固定とします。
  • 当社の「会社の規模」（売上高、時価総額、従業員数）及び「収益力」（営業利益、ROE、D/Eレシオ）が変動した場合は、次期任期より額を変更します。
• 業績連動報酬・賞与（短期インセンティブ）
  • 当該事業年度の連結営業利益が50億円以上であることを条件に支給し、賞与算出フォーミュラに基づいて決定します。
    賞与算出フォーミュラ：「業績指標」×「係数」
  • 「業績指標」は、毎事業年度の連結業績を反映させるため、当該事業年度の連結営業利益と金融収支の合算値とする。
  • 「係数」は、上記表に記載の比率に基づき、各役位の賞与額（役位等に応じて定め、取締役を兼務する場合及び役位が上位ほど大きくなる）を算出し、当該賞与額を目標の営業利益120億円で除して設定します。
  • 賞与算出フォーミュラに基づいて決定された各人の賞与額の±10%の範囲内で、個別の職務成果を反映させることを可能とします。ただし、賞与額の総和は変えないものとします。
• 業績連動報酬・株式報酬（中長期インセンティブ）
  • 役位等別に定めた株数の譲渡制限付当社普通株式を支給します（ただし、当社は、当該株式価額に相当する金銭債権を支給し、取締役及び経営陣幹部は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします）。
  • 株数は、上記表に記載の比率に基づき設定し、取締役兼務の場合及び上位の役位ほど大きくなるよう設定します。
  • 当社が定める地位を退任するまでの間、保有を義務付けるものとします。
  • ④ 譲渡制限付株式の付与が困難な国内非居住者である者については、これに代えて、同様の適用条件で当社普通株式の株価等に連動した金銭報酬（ファントムストック）を付与するものとします。