コーポレート・ガバナンス
当社は、コーポレート・ガバナンスは、企業が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させるための手段であると考え、その仕組みづくりと強化に取り組んでいます。
基本的な考え方
当社は、「住友の事業精神の下で、住友精化グループは、化学の分野で世界に通じる独創的な技術を開発し、特色のある質の高い製品を国内外に供給することにより、社会の発展に貢献します。」という企業理念を掲げています。この企業理念のもと、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社では、以下の方針に則って、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みを行っています。
- 当社は、株主の正当な権利行使に関し、情報提供の充実や権利行使の機会の確保を行い、また、株主の平等性を実現します。
- 当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を尊重した企業風土の醸成と、これらとの協働に積極的に取り組みます。
- 当社は、役職員が従うべき行動準則の制定、実践を行い、内部統制システムを適確に運営します。
- 当社は、英文での決算情報の開示やウェブサイトによる適時の情報提供など、適切かつ充実した情報開示を行い、経営の透明性を確保します。
- 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、会社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上を促すべく、経営方針および企業戦略を示すとともに、迅速・果断な意思決定を行います。
- 当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように株主と建設的な対話を行い、これに際して当社の経営戦略や経営計画をわかりやすく説明します。
コーポレート・ガバナンス強化のための取り組み状況
| 年月 | 主な取り組み |
|---|---|
| 2015年 6月 |
独立社外取締役2名選任（1名から2名に増員） |
| 12月 |
住友精化コーポレートガバナンスガイドライン制定 |
| 2020年 6月 |
社外監査役3名（うち1名は女性）選任 |
| 2021年 6月 |
監査等委員会設置会社に移行 |
| 11月 |
独立社外取締役役員の指定に関する基準制定 |
| 12月 |
サステナビリティ委員会を設置 |
| 2023年 6月 | 経営経験を有する独立社外取締役を選任 |
コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の透明性の向上を図るとともに、意思決定を迅速化し、もって当社企業価値の更なる向上を実現するため、2021年6月25日に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
現在の経営体制は、取締役7名（監査等委員である取締役を除く）と執行役員13名（うち取締役兼務者5名）です（定款上は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内）。
コーポレート・ガバナンス体制を強化し、併せて効率的な経営の実現と競争力の強化のため、会社基本方針の策定および戦略の決定ならびに業務執行の監督機能を有する取締役と、業務執行に専念する執行役員を分離する執行役員制度を採用しています。
体制の概要
取締役会
法令等に基づき、経営戦略、その他経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役から業務の執行状況等の報告を受け、取締役等の業務執行を監督しています。経営の監視監督機能の強化を図るべく、必要に応じて、執行役員等の取締役以外の業務執行者も出席し、業務執行状況の説明を実施しています。
監査等委員でない取締役の任期は1年であり、役員指名報酬委員会の答申を受けて取締役会でその候補者が指名され、株主総会において選任されます。
取締役会の概要（2022年度）
| 議長 |
代表取締役社長 |
|---|---|
| 人数 |
取締役（監査等委員でない）7名（うち執行役員兼務5名） |
| 開催頻度 |
原則として毎月1回、ただし必要に応じ臨時取締役会を開催する |
| 開催回数 |
13回 |
| 出席状況 |
小川 育三 13回/13回（100%） |
監査等委員会
取締役の業務執行の状況を、適法性および妥当性の観点から監査を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献しています。また、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、経営の適法性・妥当性についての助言や提言を行っています。
監査等委員会は、取締役常勤監査等委員1名および社外取締役監査等委員3名で構成され、非常勤監査等委員の独立性と常勤監査等委員の情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。
監査等委員会の概要（2022年度）
| 人数 |
4名（うち社外取締役3名） |
|---|---|
| 開催頻度 |
原則として毎月1回、ただし必要に応じ開催する |
| 開催回数 |
14回 |
| 出席状況 |
道籏 守 14回/14回（100%） |
経営会議
会社が、経営戦略、その他経営上の重要な事項を決定するに際し、経営陣幹部において討議を行っています。
役員指名報酬委員会
経営陣幹部の選任、取締役の指名および報酬に関する取締役会の諮問機関であり、構成員の過半数は独立社外取締役としています。同委員会が、役員の選任および役員報酬の決定に際して取締役会に助言することで、役員選任および役員報酬の透明性と公正性の確保を図っています。
サステナビリティ委員会
サステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティに関する方針の策定およびサステナビリティ計画の立案、当社およびグループ各社のサステナビリティ推進状況の確認と改善、その他サステナビリティ経営の推進に必要な事項を行っています。
内部統制委員会
当社の内部統制を統括するため、内部統制システムの運用状況の報告を受け、各組織およびリスク・コンプライアンス委員会に必要な指示を行い、内部統制の維持・向上を図っています。
レスポンシブル・ケア委員会
レスポンシブル・ケア活動を推進するために、安全･環境・品質（リスクおよびコンプライアンスを含む）に関する中・長期計画の策定、年度計画の策定、業務システムの重大な変更、重大問題に対する措置などを審議、決定しています。
HR委員会
経営幹部候補者の選抜・育成、重要ポジション（部長相当職以上や再雇用特別グレード等）への登用・継続審議を掌理しています。
体制図
取締役会の実効性の評価
当社は、コーポレート・ガバナンスの向上に関する取り組みの一環として、2022年度の取締役会の実効性の評価を行いましたので、結果の概要をお知らせします。
実効性評価の方法
- 各取締役による自己評価（アンケート）の実施
- ①に基づく各取締役へのインタビューの実施
- ①および②に基づく現状分析と課題の抽出
- 取締役会において、③に基づく実効性評価と課題について議論
自己評価の項目は以下のとおりです。
- 取締役会の運営・制度（議題数や時間配分）
- 取締役会の人員構成
- 取締役会での議論や説明・報告の状況
- 取締役会による監督の状況（経営計画の実行、リスク管理や内部統制・コンプライアンスなどに関して）
- 経営陣幹部の後継者育成の監督
- 昨年度の実効性評価において挙げられた課題への取り組み状況
2022年度の取締役会の実効性評価
当社取締役会は、各取締役に対して行ったアンケートならびにインタビューの結果に基づき、前回課題への取り組み状況、当年度の取締役会の実効性およびこれに関する課題とその対応策について、議論を行いました。これらの結果をふまえて、当社取締役会は、自らに期待される役割・機能を果たせていると評価しています。詳細は、以下のとおりです。
昨年度の実効性評価における課題への取組状況
昨年度の実効性評価において挙げられた課題に対し、下記のとおり対応しました。
- 取締役会による執行の監督とそのための指標（KPI）の設定
取締役会による執行の監督のため、財務情報に加え、非財務情報についても指標（KPI）を設定することとしました。
本件については、中期経営計画（2023年度から2025年度）の策定に際し、非財務情報についても指標（KPI）を設定・公表しています。 - ガバナンス向上に資する取締役会の構成等
ガバナンス向上のため、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、当社が求める企業経営経験がある人材が、独立社外取締役に選任されました。 - その他（①中期経営計画の策定、②経営会議等の取締役会への報告）
その他、①中期経営計画については、業務執行側と社外取締役との間で十分な議論を重ねながら策定を進めること、②経営会議や各種委員会の取締役会報告については、会議の結論のみではなく、議論の過程や認識した課題への対応を中心とした報告とすることで、取締役会の監督機能をより強化することを対策として掲げ、適切な取り組みを実施しています。
今年度の実効性評価における課題と今後の対応
実効性評価の結果をふまえ、今後、以下のとおり対応していきます。
- 人財戦略の監督強化
当社の成長戦略の実現のため、取締役会に対し、人財戦略や人的資本経営の実現に向けた考え方や取り組みについての報告を充実させます。また、取締役会において、当社の取締役・執行役員・従業員の各階層に必要な人財像や、人財の確保・育成を図るための人財戦略について、より一層の議論を行っていきます。 - 社外取締役への情報提供の強化
社外取締役が、当社の情報をより把握したうえで議論に臨むことができるよう、監査等委員でない社外取締役も監査等委員会の往査に同席する機会を確保し、当社各部門の業務状況について説明を受ける機会を設けるなど、社外取締役へ提供する情報の質および量を向上させていきます。 - 役員指名報酬委員会の運営
役員指名報酬委員会は、現在は互選の上社長（社内）を委員長に選出していますが、さらなる透明性の向上を目的とし、委員長を社外の者から選出することについて、検討・準備を行っていきます。 - 取締役会資料の作成方法および分量
必要以上の資料の増加防止、取締役の資料確認に要する時間の削減、および取締役会での説明時間超過防止を目的に、事務局において、資料作成・説明の際の注意点を各部門に継続して周知していきます。このことを通じて、取締役会での議論の時間を確保し、実効性の向上を図っていきます。
取締役の指名および報酬
取締役候補者の指名
取締役候補の指名は、候補者のこれまでの業績ならびに当社の持続的な成長および企業価値向上に貢献できる人材かどうかを考慮して取締役会で決議しています。また、取締役会への取締役の選解任議案の提出は、役員指名報酬委員会の審議および意見を求めるものとしています。
社外取締役
独立かつ外部という立場から、既存の概念にとらわれることなく経営方針および経営改善に関する意見を述べ、業務執行を監督し、経営の適正化を図るため、社外取締役を独立役員に指定し、東京証券取引所に届出をしています。
独立社外取締役は、取締役の員数の3分の1以上とし、今後、事業環境等の変化により、独立社外取締役の増員が必要な状況が生じた場合には、必要な分野に応じた人材の増員を検討してまいります。
独立役員の指定にかかる独立性基準
独立社外取締役は、当社の経営に資する優れた能力、経験および見識を所有し、取締役会における率直かつ活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物である他、以下aないしiのいずれにも該当しない場合に、独立役員に指定できることとしています。
- 当社および当社グループ会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役員および従業員（名称の如何を問わず当社および当社グループ会社と雇用関係にある者））
- 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。
- 当社に製品またはサービスを提供している取引先、または当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度1年間の取引総額が、当社単体売上高の2%を超える者または当社への売上高が2%を超える者。
- 当社が借入れを行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の2%を超える者。ただし、2%以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要取引先に含める。
- 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。
- 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が2%もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者
- 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上（直接保有および間接保有の合算比率）である者またはその業務執行者
- 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における当社の議決権保有比率が総議決権の10%以上（直接保有および間接保有の合算比率）である者またはその業務執行者
- 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
- 過去において上記aに該当していた者、ならびに前5年間において上記bないしgに該当していた者
- 上記aないしhのいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族
役員報酬
1.報酬決定方針について
- 基本的な考え方
- 取締役及び経営陣幹部（業務を統括する執行役員をいう。）の報酬制度は、業績目標の達成を動機付けるとともに、浮利を追うことなく長期的な企業価値向上の実現に資するものとします。
- 当社の事業規模や事業内容等を勘案するとともに、人材の確保・維持等の競争力のある水準とします。
- 報酬水準の合理性は、客観的資料を用いて検証します。
- 個別報酬額は、取締役及び執行役員の兼務の有無、執行役員の役位（社長、専務、常務、役なし等）、並びに独立の属性の有無に基づいて決定します。
- 報酬の決定は、独立社外取締役がその構成の過半数を占める役員指名報酬委員会が関与することで、透明性と公正性を確保します。
- 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定します。
- 報酬の構成
- 取締役及び経営陣幹部の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」並びに、業績に応じた変動報酬（業績連動報酬）としての「賞与」及び「株式報酬」で構成します。
- 業務を執行しない取締役は、経営の監視・監督の責務を担うことから、「基本報酬」のみとします。
- 各年度の基本報酬および業績連動報酬（「賞与」及び「株式報酬」）の割合は、当該年度の中期経営計画（2023年度～2025年度）最終年度の目標業績指標である営業利益120億円を達成した場合に、概ね7：3（うち、業績連動報酬の賞与および株式報酬の割合は、概ね３：１）となるように設計しています。
- 基本報酬
- 「基本報酬」は、職務に対する基礎的な報酬として機能するように、役割や職責に応じた設計とします。
- 「基本報酬」は、毎月、現金で支給します。
- 業績連動報酬
- 「賞与」は、中期経営計画に定める業績達成の短期インセンティブとして、毎事業年度の連結業績に応じて変動する設計とし、毎年一定の時期（６月末を予定）に現金で支給します。
- 「株式報酬」は、株主との一層の価値共有の推進と会社の持続的な成長に向けた中長期インセンティブとなる設計とし、取締役会で定める時期に支給します。
2.各報酬要素の仕組み
- 基本報酬
- 基本報酬額は、任期中（1年間）は、固定とします。
- 当社の「会社の規模」（売上高、時価総額、従業員数）及び「収益力」（営業利益、ROE、D/Eレシオ）が変動した場合は、次期任期より額を変更します。
- 業績連動報酬・賞与（短期インセンティブ）
- 当該事業年度の連結営業利益が50億円以上であることを条件に支給し、賞与算出フォーミュラに基づいて決定します。
賞与算出フォーミュラ：「業績指標」×「係数」 - 「業績指標」は、毎事業年度の連結業績を反映させるため、当該事業年度の連結営業利益と金融収支の合算値とする。
「業績指標」は、毎事業年度の連結業績を反映させるため、当該事業年度の連結営業利益と金融収支の合算値とする。 - 「係数」は、上記1（2）③の比率に基づき、各役位の賞与額（役位等に応じて定め、取締役を兼務する場合及び役位が上位ほど大きくなる）を算出し、当該賞与額を目標の営業利益120億円で除して設定します。
- 賞与算出フォーミュラに基づいて決定された各人の賞与額の±10%の範囲内で、個別の職務成果を反映させることを可能とします。ただし、賞与額の総和は変えないものとします。
- 当該事業年度の連結営業利益が50億円以上であることを条件に支給し、賞与算出フォーミュラに基づいて決定します。
- 業績連動報酬・株式報酬（中長期インセンティブ）
- 役位等別に定めた株数の譲渡制限付当社普通株式を支給します（ただし、当社は、当該株式価額に相当する金銭債権を支給し、取締役及び経営陣幹部は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします）。
- 株数は、上記１(2)③の比率に基づき設定し、取締役兼務の場合及び上位の役位ほど大きくなるよう設定します。
- 当社が定める地位を退任するまでの間、保有を義務付けるものとします。
3.役員報酬決定に関する機関と手順
＜株主総会＞
監査等委員でない取締役の報酬総額は、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額3億6千万円以内（うち社外取締役分2,000万円以内）とすることを決議しています。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員でない取締役8名（うち社外取締役1名）です。
監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において、年額6千万円以内とすることを決議しています。当該決議に係る会社役員の員数は、監査等委員である取締役4名です。
取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、年額9千万円以内とすることを決議しています。当該決議に係る会社役員の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名（うち社外取締役1名、非業務執行取締役1名）です。
＜取締役会および諮問機関＞
当社は、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬決定の諮問機関として、役員指名報酬委員会を設置しています。本委員会は、社長、人事担当取締役および３名の独立社外取締役で構成され、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬に関しては、制度、水準および具体的支給額等の決定に関して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を図ることを目的としています。
取締役会は、役員指名報酬委員会からの助言を受け、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬の決定方針および方法を審議、決定しています。当該事業年度における監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額は、経営トップのリーダーシップの下で会社経営を執り行うため、取締役会決議により代表取締役社長に委任して決定しております。社長への委任の条件として、①監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額を当該方針に従って決定すること、②役員指名報酬委員会に対し、個別報酬額が上記報酬決定方針に照らして妥当であるか否かについて諮問を行い、同委員会より妥当である旨の答申を受けることとしております。これにより、社長の権限行使の適切性を確保するとともに、取締役会においても、監査等委員でない取締役および経営陣幹部の個別報酬額が当該方針に沿うものと判断しております。
役員指名報酬委員会
役員指名報酬委員会の役割
役員指名報酬委員会は、取締役および経営陣幹部の選定手続きを客観化し、透明性および公正性を確保するために、以下の事項を審議し、取締役会に意見を述べることとしています。
- 取締役選任基準
- 取締役会に求めるべきスキルセット
- 取締役候補者の指名、経営陣幹部の選解任
- 取締役・経営陣（幹部およびその他経営陣）の報酬の方針
- 取締役・経営陣幹部の個別報酬額の決定
役員指名報酬委員会の活動内容
2022年度における役員の指名・報酬に関する委員会等の活動は次のとおりです。
- 役員指名報酬委員会4回
- 役員報酬決定方針改訂に関する審議
- 固定報酬に関する審議
- 役員の選任に関する審議
